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有限责任公司原股东知情权的法律保护

   日期:2021-07-21     来源:www.cdzoomking.com    作者:未知    浏览:506    评论:0    
核心提示:1、原股东知情权概述1.股东知情权出处现代公司是公司所有权与经营权离别的企业形态,对于企业的业务并不是像实质管理人那样了解,因此股东与公司管理层之间存在紧急的信息不对称。

1、原股东知情权概述

1.明确股东知情权的定义

?v观现在各国立法包括国内在内,尚未对股东知情权做出明确定义,“股东知情权”这一定义事实上是学者依据其权利体系、规范功能概要得来的学术名词。明确规定股东知情权的定义,有益于明确股东所有些有关权利。通说觉得,股东与企业的关系实质上是民事合同关系在公司法范围的演变。在合同关系消灭后,当事人依诚信原则,应负有某种作为或不作为义务帮助他们处置合同善后事务。该理论映射到公司法上,应该体现为股东与公司解除持股关系后,公司仍然应该赞同该股东查阅其持股期间的公司信息。

2.关于《司法讲解(四)》的想法

一般情况下,公司解散后,股东权也随之消灭。但,在一些特殊状况下,股东身份可以保留,如原公司股东在公司解散时没得到合理补偿或者这部分补偿是不合法的。即便股东身份已丧失,其对于自己身为股东期间的公司账簿查阅权是基于当时的股东地位而拥有,并不因此时股东身份的丧失而丧失。若出现公司管理人故意侵吞财产从而损害原股东利益通过做假账等方法侵吞公司财产、损害自己利益的状况,若不赋予原股东知情权,其权益收到的损害便无相应的救济渠道。

1.《公司法》中有关规定

国内《公司法》中也没直接出现这一词语,但与之有关的定义有查看权、质询权等。《公司法》第三十三条是有关股东知情权的直接规定,该规定赋予对于目前持有股权的股东以知情权毋庸置疑,但对于已将股权出售的原股东是不是享有知情权并无明确规定。原股东是不是享有股东知情权决定其能否成为知情权诉讼的适格原告。在实践中,因该条规定比较抽象,对于原股东是不是享有知情权的断定也不尽相同。

1.股东知情权出处

现代公司是公司所有权与经营权离别的企业形态,对于企业的业务并不是像实质管理人那样了解,因此股东与公司管理层之间存在紧急的信息不对称。股东只有在知道公司营运管理、利益盈亏、盈余分配等等状况的基础之上才能维护我们的其他权利。第一,应当明确股东知情权的定义,尽管国内没统一的说法。有学者提出,在公司法范围内所涉及的股东知情权应该是指“法定范围内、以法定方法知道公司经营真实信息的权利”。 施天涛在其所著《公司法论》一书中所提股东知情权是指股东知道公司经营情况、财务情况并对公司提出建议或者质询的权利。股东的知情权不只指单纯的认知公司有关信息的权利,而且包括对公司进行检查监督的权利 ,该概念比较全方位地概要了股东知情权的外在具体达成形式,设置了权利的行使范围,还讲解了股东知情权的规范功能。

2.原股东应享有知情权是什么原因

原股东又称退股股东、出售股东,指的是因为各种缘由而将我们的股权出售给公司其他股东或者第三人。关于出售股权后的股东是不是对出售前的公司经营情况享有股东知情权的问题,现在大致有三种怎么看。一是股东在出售股权后,仍对股权出售前与出售后的账簿有查阅权,只有如此才能最好地保护股东的利益。二股东的查阅权因股东身份而产生,股东一旦失去股东的身份便不可以再享有查阅权。三是股东虽然现在没股东身份,但过去具备股东身份,因此有权对自己作为股东期间的公司账簿拥有查阅权。

在原股东出售股权后,如有证据表明公司隐瞒收益,应有权查阅其作为股东期间企业的财务情况。其理由有以下几个方面:一是原股东的股权出售价款总是与企业的净资产密切有关,原股东可以通过查阅资料,进而由其决定是不是行使撤销股权出售合同的权利。二是《合同法》尚且规定合同关系终止后的合同双方当事人之间互负后合同义务,公司对其原任股东更应负担诚信义务。三是从达成正义角度上看,假如觉得原股东不享有知情权,则可能产生紧急背离公平正义原则的后果。

2、现有法律规定之不足

近年来,股东权益被侵害的现象不断发生。为了保障股东的资金投入积极性,构建好的市场信用规范,国内进行了有关立法.本文主要概要《公司法》及有关司法讲解中有关规定之不足。

2.司法讲解有关内容

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十三条规定“股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的,应当依法受理。公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具备股东身份的,应当驳回起诉。”直至2021年12月5日,最高人民法院审判委员会全领会议审议并原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》,虽然该司法讲解只不过被原则上通过,但现在看来将也保留了该条的规定。也即表明已出售股权的原股东并不具备和现股东平等的知情权。然而,日常总是存在着不少损害原股东权益的行为,正如上述,原股东在持有股份期间的知情权应当遭到保护。

3、健全保护原股东知情权的建议

公司法的根本宗旨就是构建公司内部权力分配与行使之关系,以协调各利益方的平衡状况。公司规范的设计应该以追求股东利益最大化为目的,但在股东知情权规范的问题上,一直存在着与公司经营效率和信息安全之间的矛盾对立。过于扩张股东知情权,极大概会干扰公司正常的商业活动,甚至导致公司商业机密的泄露;过于限制股东知情权,又不利于鼓励股东维护权利、加大对企业的外部监督。

4、结语

原股东知情权是不是应当遭到保护的看法并不统一。公司与股东、股东与股东之间应该遵循公平正义之原则,原股东知情权也应当被保护。现在国内关于原股东知情权的法律规定还欠缺,应当予以健全。

 
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